M&A

Quanto Vale sua empresa?

O mercado tem formas de precificar o valor de um negócio, os mais comuns são avaliações por fluxo de caixa descontado (FCD) ou por múltiplos (EBITDA). A elaboração de um Valuation é fundamental para que o empresário conheça o valor do seu negócio. Com essa avaliação de preço, ajudamos sua empresa tanto na preparação para os processos de M&A, como na criação de valor e desenvolvimento da tese de venda.

As fases do nosso processo:

• Valuation
• Tese
• Estratégia
• Abordagens e Seleção
• Negociação
• Due diligence
• Estruturação tributária e societária
• Closing
• Pós-transação

A primeira etapa é entendida como a definição da motivação de uma empresa para ser vendida ou o objetivo que leva uma empresa a buscar uma fusão, aquisição, venda total ou parcial.

Após a definição das motivações, a segunda etapa é a definição propriamente dita do valor que vai abrir a etapa de negociação para que o empresário tenha conhecimento das perspectivas de valor e defina seu BATNA (Best Alternative to a Negociated Agreement) que  é o seu melhor caminho no caso da negociação não ocorrer e seu Reservation Price, que é o ponto minimamente favorável que permite o fechamento de uma negociação, dando clareza às suas premissas e permitindo que a posterior negociação ocorra de forma mais assertiva.

Vale destacar que as duas metodologias de valoração de empresas (valuation) mais utilizadas no mercado de M&A são o Fluxo de Caixa Descontado (DFC) e a Avaliação Relativa (múltiplos). Nessa fase será criado um que será o documento inicial de informações que serão utilizadas no processo de contato posterior.

Após a valoração, entramos na fase estratégica, onde a quatro mãos iremos definir quais os melhores players que serão abordados para oferta e negociação. Nessa fase estudamos o mercado: potenciais compradores, investidores, possíveis entrantes, movimentações de M&A no setor, entre outros, para criar um foco assertivo nas abordagens que serão executadas. Após essa definição partimos para a fase de contato com os players selecionados, trocando informações iniciais e a perspectiva de interesse de cada um no negócio.

Após a fase de abordagem e seleção dos interessados, partimos para a negociação em si, que irá definir o preço de consenso entre as partes e a forma de pagamento. Atualmente, temos visto diferentes arranjos para pagamento. Os mais utilizados são o cash out, pagamento para saída que não é atrelado a nenhum evento futuro, e o earn out, mecanismo de pagamento futuro atrelado a alguma meta ou êxito em aspectos financeiros ou operacionais.

Uma vez que as partes concordaram com os valores e as condições de pagamento, todos os combinados são colocados no papel e a Proposta Não Vinculante (NBO – Non Binding Offer) é assinada.

A Proposta Não Vinculante estabelece também o período de exclusividade para o interessado realizar a due diligence, nossa quarta etapa. Nessa fase, são analisados diversos fatores pertinentes para o adquirente, mas sempre vai abordar aspectos:

• Financeiros;
• Contábeis;
• Legais;
• Fiscais;
• Operacionais.

O objetivo é dissecar todas as informações, mitigando riscos e evitando surpresas após a aquisição. Qualquer tipo de problema encontrado nessa etapa pode acarretar um desconto no valor combinado na Proposta Não Vinculante.

Com a definição dos depreciadores de valor, outro documento que consolida todas essas informações é assinado: a Proposta Vinculante.

Visto que todos os agentes conhecem todas as informações e números, é sempre prudente uma etapa de estruturação tributária e societária da operação, visando o melhor movimento para minimizar impostos e tributos que a transação vai acarretar.

Caminhando para o tão esperado fechamento do negócio, é hora de colocar todos os aspectos comerciais, financeiros e legais no Contrato de Compra e Venda (CCV). O CCV é a peça mais importante de todo esse processo. Ele é o documento oficial de toda a negociação, por isso é sempre necessário que seja feito com total atenção, evitando surpresas desagradáveis no futuro.

Por mais que seja o principal marco a assinatura do Contrato de Compra e Venda, ainda não é o fim do processo. Temos a etapa de pós-transação, que é marcada pela necessidade de registros na junta, alterações no contrato social, acordo de acionistas, balanço de fechamento, incorporação conforme o NPA14 e, em caso de incorporação, a necessidade do PPA (Purchase Price Allocation ou Alocação do Preço Pago) conforme o CPC 15 (Código de Pronunciamento Contábeis), entre outros aspectos burocráticos.

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